近日，上海证券交易所发布关于对兴通海运股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函(上证公函【2023】0082号)。1月13日，兴通海运股份有限公司(简称“兴通股份”，603209.SH)发布重大资产购买报告书(草案)。

本次交易系兴通股份以支付现金的方式通过上海联合产权交易所竞得中船贸易持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对标的企业中船万邦15400万元债权。

本次交易的交易方式为公开挂牌转让。2022年10月24日，中船贸易在上海联合产权交易所发布产权转让披露信息，公开挂牌转让其持有的中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15400万元债权，正式披露时间为20个工作日。2022年11月23日，公司收到上海联合产权交易所出具的《网络报价结果通知单》及《上海联合产权交易所有限公司组织签约通知》，确认公司成为本次交易的受让方。2022年11月28日，公司与中船贸易签署了《产权交易合同》。

(相关资料图)

根据上海联合产权交易所披露的挂牌信息，本次交易标的企业中船万邦51%股权及转让方中船贸易对中船万邦15400万元债权的转让项目转让底价为29281.06万元。根据上海联合产权交易所出具的书面确认，本次交易以挂牌底价成交，交易对价为29281.06万元。

上市公司聘请中兴评估作为本次交易的评估机构，根据中兴评估出具的《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，标的企业的评估结果如下：

本次交易在上海联合产权交易所的组织下进行，以挂牌底价成交，交易价格为29281.06万元，包括中船贸易持有的中船万邦51%股权及中船贸易对中船万邦15400万元债权，标的企业51%的股权价值为13881.06万元。

报告期各期期末，标的企业的流动比率分别为0.18、0.39、0.66，速动比率分别为0.16、0.36、0.62.报告期内，标的企业流动比率、速动比率逐步提高，主要是因为货币资金、应收账款、其他应收款等流动资产、速动资产增加所致。

报告期各期期末，标的企业的资产负债率分别为76.93%、69.89%、75.96%，资产负债率相对较高，存在一定的偿债压力。

报告期内，标的企业的利息保障倍数分别为4.24、4.36、-1.95.2022年1-9月，利息保障倍数为负数，主要系标的企业计提预计负债及外币借款产生汇兑净损失，导致当期亏损。

报告期各期期末，标的企业存在一定的偿债压力，主要负债均为股东借款，不会对标的企业的持续经营造成不利影响。

上海证券交易所指出，草案显示，标的公司中船万邦主营国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，采用收益法评估方法，收益预测以船舶为单元分别进行，增值率较高为140%。其中，营业收入预测值较历史存在增长，自2023年进入稳定期，2028年进入永续期，同时永续期营业成本预测值自1.42亿元降至1.26亿元，未披露相关预测依据。请公司：(1)结合未来订单增长、下游客户变化等，补充说明标的公司营业收入增长且维持稳定、营业成本在永续期下降的依据及合理性；(2)结合船舶使用年限、更新购买等资本性支出安排，说明以船舶为单元对公司价值采用永续期方式进行预测的合理性。

标的公司报告期各期末资产负债率较高，分别为76.93%、69.89%和75.96%，主要是由于船舶制造需要取得股东借款。请公司结合船舶制造工期、同行业可比公司情况，补充披露标的公司主要债务形成的时间、金额、债权人、主要用途、期限以及是否逾期等。

请会计师及财务顾问发表意见。

以下为原文：

上海证券交易所

上证公函【2023】0082号

关于对兴通海运股份有限公司重大资产购买草案的信息披露问询函

兴通海运股份有限公司：

经审阅你公司提交的重大资产购买草案(以下简称草案)，现有如下问题需要你公司作出说明并补充披露。

1.草案显示，标的公司中船万邦主营国内沿海化学品运输以及国际海上船舶运输业务，采用收益法评估方法，收益预测以船舶为单元分别进行，增值率较高为140%。其中，营业收入预测值较历史存在增长，自2023年进入稳定期，2028年进入永续期，同时永续期营业成本预测值自1.42亿元降至1.26亿元，未披露相关预测依据。请公司：(1)结合未来订单增长、下游客户变化等，补充说明标的公司营业收入增长且维持稳定、营业成本在永续期下降的依据及合理性；(2)结合船舶使用年限、更新购买等资本性支出安排，说明以船舶为单元对公司价值采用永续期方式进行预测的合理性。

请评估师及财务顾问发表意见。

2.草案显示，截至2022年9月30日，标的公司货币资金8988.14万元，其中6500.31万元存放于原实际控制人中船集团下属中船财务有限责任公司(以下简称中船财务)中。请公司补充说明标的公司关联方存款的后续具体安排及确保资金安全的主要措施，并明确后续是否继续存在与中船财务的存贷款业务。请财务顾问发表意见。

3.草案显示，标的公司报告期各期末资产负债率较高，分别为76.93%、69.89%和75.96%，主要是由于船舶制造需要取得股东借款。请公司结合船舶制造工期、同行业可比公司情况，补充披露标的公司主要债务形成的时间、金额、债权人、主要用途、期限以及是否逾期等。请会计师及财务顾问发表意见。

4.草案显示，标的公司与南京中港船业有限公司(以下简称南京中港)存在“双龙海”轮光船租赁合同纠纷，2022年3月南京中港申请仲裁标的公司赔偿各项损失3754.42万元。标的公司已根据仲裁结果可能性计提预计负债2039.92万元，对其2022年净利润产生较大负面影响。请公司：(1)结合纠纷情况，补充披露计提预计负债的依据及合理性；(2)补充披露相关纠纷对标的公司生产经营的影响以及后续解决措施。请会计师及财务顾问发表意见。

5.草案显示，标的公司拥有经营许可、船舶营业运输证、安全管理证书等资质。其中，台湾地区与大陆地区海运直航营运许可有效期至2023年1月19日，善能、善仁、善时等船舶的台湾海峡两岸间船舶营运证(适用于海上直航)在2023年底陆续到期。标的公司旗下6艘船舶的船舶营业运输证陆续于2024年、2027年到期，建成时间在2010年2月至2012年6月之间，船龄平均超过10年。请公司补充披露：(1)相关资质续期安排以及是否存在障碍，是否会对生产经营产生不利影响；(2)6艘船舶的船龄、油耗、航速等基本船舶属性及技术指标，结合行业情况具体说明相关船舶的核心竞争力。请律师、财务顾问发表意见。

6.目前国际国内对船舶环保要求逐渐提高，2023年船舶能效指数(EEXI)和营运碳强度指标(CII)将正式开始实施，行业内部分公司已根据相关要求对所持船舶进行资产计提减值准备。草案显示，标的公司所属“善时”轮曾多次因污染物处置不当被大连海事局进行行政处罚。请公司：(1)结合标的公司6艘船舶的情况，补充披露短期内是否涉及资产计提减值准备的情形，并说明本次交易作价中是否充分考虑相关情况；(2)结合所属船舶的环保达标情况，补充说明相关船舶是否符合境内外环保要求，后续拟采取的相应措施以及对业绩的影响程度。请律师、财务顾问发表意见。

请你公司收到本问询函后对外披露，在10个交易日内针对上述问题书面回复我部，并对草案作相应修改。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年二月一日

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